3 godzin temu
Podpisujesz umowę najmu magazynu na 5 lub 7 lat? Gratulacje — właśnie podejmujesz jedno z istotnych zobowiązań finansowych w Twojej firmie. Pytanie tylko, czy dokładnie wiesz, jak będzie kształtował się całkowity koszt najmu? Kwota czynszu bazowego widniejąca na pierwszej stronie dokumentu to zaledwie wierzchołek góry lodowej. Na realny koszt najmu wpływa bowiem znacznie więcej: wskaźniki indeksacji, koszty przywrócenia hali do uzgodnionego stanu czy szczegółowe zasady rozliczania opłat w modelu Triple Net Lease. Anna Brewińska, Senior Advisor, Industrial & Logistics Department, ITRA Polska zdradza, dlaczego najważniejsze bitwy o budżet przegrywa się już na etapie listu intencyjnego i wskazuje w jaki sposób brak precyzji w zapisach zamienia zwykłą eksploatację w wielomilionowe zobowiązanie.
Anna Brewińska: Co jest w tej chwili największą „miną” ukrytą w dokumentach, na którą nieświadomi najemcy najczęściej wchodzą już na etapie podpisywania listu intencyjnego?
A.B.: Jednym z istotnych elementów jest adekwatne podejście do listu intencyjnego. Choć jest to dokument poprzedzający finalną umowę, właśnie na tym etapie strony uzgadniają najważniejsze założenia biznesowe, których późniejsza zmiana może być już trudniejsza. Praktyka pokazuje, iż firmy często w pierwszej kolejności koncentrują się na wysokości czynszu bazowego. Tymczasem o całkowitym koszcie najmu w perspektywie kolejnych 5 czy 7 lat decydują również takie elementy jak mechanizm indeksacji, zakres opłat eksploatacyjnych, zasady przywrócenia powierzchni do uzgodnionego stanu czy sposób rozliczenia budżetu fit-out. Dlatego w ITRA Polska powtarzamy: precyzyjnie wynegocjowany list intencyjny (LOI) to nie wstęp do rozmów, ale fundament bezpiecznej i przewidywalnej finansowo umowy najmu.
Indeksacja czynszów, zwłaszcza ta powiązana z euro, jest przedstawiana przez deweloperów jako standard rynkowy. Gdzie dokładnie kryje się tu haczyk i jak ten mechanizm potrafi drastycznie zmienić koszty najmu w skali kilku lat?
A.B.: Tak, indeksacja stawki czynszu – zwłaszcza w umowach waloryzowanych w euro – jest powszechnie uznawana za rynkowy standard. Jednak to nie sam mechanizm stanowi wyzwanie, ale brak odpowiednich zabezpieczeń przed jego niekontrolowanym wzrostem.
Ostatnie lata wysokiej inflacji dobitnie pokazały, jak dotkliwa w skutkach bywa coroczna waloryzacja. W przypadku czynszów denominowanych w euro najemcy mierzą się z podwójnym ryzykiem: kumulacją wskaźnika inflacji oraz wahaniami kursów walutowych. Połączenie tych czynników może mieć znaczący wpływ na całkowity koszt najmu w całym okresie obowiązywania umowy.
Dlatego istotna jest szczegółowa analiza wskaźnika waloryzacji oraz – tam, gdzie jest to możliwe -wypracowanie rozwiązań pozwalających ograniczyć ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów np. poprzez odpowiednie zapisy walutowe czy limity wzrostu (caps).
Pojęcie Triple Net Lease brzmi czysto technicznie, ale dla finansów firmy bywa zabójcze. Jakie realne, często absurdalne opłaty są wliczane do kosztów wspólnych i operacyjnych?
A.B.: Model Triple Net Lease (NNN) zakłada ponoszenie przez Najemcę kosztów związanych z funkcjonowaniem nieruchomości obok podstawowego czynszu. Jest to rozwiązanie stosowane na rynku magazynowym, dlatego szczególnie istotne jest precyzyjne określenie zakresu kosztów, które są objęte takim rozliczeniem.
Z perspektywy Najemcy warto zwrócić uwagę przede wszystkim na to, aby koszty związane z bieżącym funkcjonowaniem nieruchomości były wyraźnie oddzielone od wydatków wynikających z obowiązków właścicielskich czy inwestycyjnych. Dotyczy to m.in. kosztów marketingu parku, komercjalizacji pustostanów, finansowania inwestycji, nakładów odtworzeniowych czy określonych kosztów zarządczych.
Warto również jasno określić zasady dotyczące kosztów usuwania wad konstrukcyjnych, napraw gwarancyjnych wynikających z błędów wykonawczych oraz innych wydatków, które nie są bezpośrednio związane z bieżącym korzystaniem z powierzchni przez Najemcę. Dla bezpieczeństwa obu stron korzystne jest możliwie precyzyjne zdefiniowanie katalogu kosztów oraz ustalenie transparentnych zasad ich rozliczania. Warto również przewidzieć możliwość weryfikacji rozliczeń. Przejrzystość w tym zakresie pozwala ograniczyć ryzyko nieporozumień w trakcie obowiązywania umowy.
Koszty przywrócenia hali do stanu pierwotnego (dilapidations) to temat rzeka, który wraca na koniec umowy. O jakich kwotach mówimy w skrajnych przypadkach?
A.B.: Kwestia przywrócenia powierzchni do stanu pierwotnego (restoration) to jeden z najbardziej niedocenianych, a zarazem najbardziej kosztochłonnych elementów umowy. W przypadku dużych obiektów magazynowych – zwłaszcza tych wyposażonych w zaawansowaną infrastrukturę technologiczną – koszty z tym związane mogą sięgać od kilkuset tysięcy do choćby kilku milionów złotych.
Źródłem rozbieżności przy zakończeniu umowy bywają przede wszystkim nieprecyzyjne zapisy dotyczące standardu, do którego powierzchnia powinna zostać przywrócona. Szczególnego znaczenia nabiera rozróżnienie pomiędzy naturalnym zużyciem obiektu (wear and tear), rzeczywistymi uszkodzeniami oraz elementami infrastruktury, których demontaż został uzgodniony przez strony. Sposobem na uniknięcie przykrych niespodzianek na finale współpracy jest przyjęcie precyzyjnych zapisów na samym początku. Standard zdania powierzchni musi być ściśle zdefiniowany, poparty szczegółowym protokołem zdawczo-odbiorczym, a obowiązek demontażu ograniczony wyłącznie do adaptacji wprowadzonych bezpośrednio przez najemcę.
Deweloperzy coraz częściej oferują najemcom kontrybucję finansową na przeprowadzkę i budżet na adaptację powierzchni, przedstawiając je jako dodatkowy benefit. Czy rzeczywiście są to „darmowe” pieniądze i na co firmy powinny zwrócić uwagę, aby nie zapłacić za nie pośrednio w trakcie trwania umowy najmu?
A.B.: Zwolnienia z czynszu czy budżety na adaptację to istotne elementy ofert najmu. Nie powinny być jednak analizowane w oderwaniu od pozostałych warunków umowy. Wszystkie zachęty – od kontrybucji na przeprowadzkę po budżet na prace wykończeniowe (Tenant Improvements) – tworzą spójną ekonomikę transakcji i muszą być analizowane w ścisłym powiązaniu ze stawką czynszu oraz długością kontraktu.
Istotne znaczenie mają również zapisy regulujące sposób i termin wypłaty środków. W zależności od konstrukcji umowy oraz wymagań dokumentacyjnych wypłata części środków może następować dopiero po spełnieniu określonych warunków. Z punktu widzenia Najemcy warto więc odpowiednio wcześniej zaplanować finansowanie prac adaptacyjnych i dokładnie określić zasady rozliczenia. W przypadku budżetów na fit-out warto również precyzyjnie ustalić kwestie zatwierdzania kosztorysów, kosztów nieprzewidzianych oraz zakresu prac objętych budżetem.
Nie wolno też zapominać, iż wysokość zachęt powinna być zawsze analizowana w zestawieniu z pozostałymi parametrami transakcji, w tym czynszem i długością umowy. Dzięki temu można adekwatnie ocenić rzeczywistą atrakcyjność poszczególnych ofert.
Najlepszym narzędziem jest analiza całkowitego kosztu najmu (Total Occupancy Cost), która pozwala spojrzeć na ofertę z perspektywy całego okresu obowiązywania umowy.
Jak to jest z czytaniem umów do ostatniego przecinka. Czy może Pani podać przykład jednego, z pozoru niewinnego zdania w umowie, które – gdyby nie Wasza interwencja – kosztowałoby klienta wiele tysięcy euro?
A.B.: W branży nieruchomości komercyjnych pozornie niewielkie różnice w zapisach umownych mogą mieć istotne znaczenie finansowe. Doskonale pamiętam negocjacje, w których umowa nakładała na najemcę obowiązek przywrócenia powierzchni do stanu pierwotnego „zgodnie z uznaniem wynajmującego”. Ta krótka klauzula dawała właścicielowi wolną rękę, by zażądać demontażu niemal wszystkich instalacji, regałów, antresoli czy systemów technicznych. W przypadku dużego centrum logistycznego koszt takich prac sięgałby kilkuset tysięcy euro. W toku negocjacji udało się zastąpić ten zapis precyzyjną listą elementów wymagających demontażu oraz wprowadzić możliwość pozostawienia części infrastruktury w obiekcie. Dzięki temu zakres obowiązków Najemcy został jasno określony już na etapie zawierania umowy. Podobnym przykładem może być obowiązek odmalowania całej powierzchni najmu po zakończeniu kontraktu. Na papierze brzmi to niegroźnie, ale w praktyce oznacza konieczność odświeżenia tysięcy metrów kwadratowych ścian – choćby tych z minimalnymi śladami eksploatacji. Przy obiekcie o powierzchni kilkunastu tysięcy m² z zapleczem biurowym to wydatek rzędu kilkuset tysięcy złotych.
W negocjacjach dążymy do tego, aby obowiązek dotyczył wyłącznie napraw uszkodzeń wykraczających poza normalne zużycie lub miejsc, w których najemca dokonał własnych zmian aranżacyjnych. Dzięki temu klient nie finansuje remontu, który w rzeczywistości podnosi wartość nieruchomości właściciela.
Dlaczego tradycyjni pośrednicy, reprezentujący deweloperów lub pobierający prowizję od obu stron, rzadko wchodzą w twarde spory o z pozoru nieistotne klauzule?
A.B.: Nie chodzi tutaj o ocenę poszczególnych modeli działania na rynku, ale o perspektywę, z jakiej doradca analizuje transakcję.
Doradca działający wyłącznie na rzecz najemcy patrzy na umowę przez pryzmat całkowitego kosztu użytkowania nieruchomości (Total Occupancy Cost) i ryzyk prawno-finansowych związanych z jej realizacją. Rola tego typu doradcy nie kończy się na znalezieniu odpowiedniej lokalizacji, jej celem jest wynegocjowanie warunków, które będą przewidywalne i korzystne dla Klienta przez cały okres najmu. W ITRA Polska konsekwentnie reprezentujemy wyłącznie najemców, co całkowicie eliminuje konflikt interesów. Z naszego doświadczenia wynika, iż największe możliwości optymalizacji nie zawsze wynikają z samej obniżki czynszu bazowego. Znaczący wpływ na całkowity koszt mogą mieć również zasady rozliczania opłat eksploatacyjnych, indeksacji, zachęt finansowych czy obowiązków związanych ze zwrotem powierzchni.
Dobrze skonstruowane i precyzyjne zapisy mogą więc przynieść klientowi istotne oszczędności i jednocześnie ograniczyć ryzyko nieprzewidzianych kosztów w przyszłości. Dlatego warto, aby niezależny doradca był zaangażowany w proces możliwie jak najwcześniej, najlepiej już na etapie pierwszych rozmów i ustalania kluczowych parametrów transakcji.
Gdyby miała Pani dać jedną, kluczową radę dyrektorowi finansowemu lub operacyjnemu, który właśnie trzyma na biurku pierwszą wersję umowy najmu magazynu na kolejne 5 lat – na co powinien zwrócić uwagę w pierwszej kolejności?
A.B.: Moja główna rada brzmi: nie dajmy się zahipnotyzować samej stawce czynszu. Najniższy czynsz bazowy nie zawsze oznacza najniższy koszt całkowity najmu w całym okresie obowiązywania kontraktu.
Kluczem jest policzenie całkowitego kosztu użytkowania powierzchni (Total Occupancy Cost) – z uwzględnieniem mechanizmu indeksacji, realnego zakresu opłat eksploatacyjnych, kosztów adaptacji, gwarancji bankowych czy zobowiązań przy zwrocie lokalu.
Podpisując umowę na 5, 7 czy 10 lat, firma podejmuje długoterminowe zobowiązanie finansowe. Warto więc poświęcić odpowiednio dużo uwagi nie tylko głównym parametrom oferty, ale również zapisom, które mogą wpływać na koszty w kolejnych latach. Dobrze skonstruowana umowa daje Najemcy większą przewidywalność kosztów i ogranicza ryzyko nieoczekiwanych wydatków. I właśnie w tym obszarze niezależny doradca Najemcy może wnieść dla firmy szczególną wartość.
Dziękujemy za rozmowę.
