ESG po zawirowaniach 2025 – czy przez cały czas ma znaczenie dla firm, szczególnie MŚP?

Chociaż rok 2025 już za nami, warto go podsumować, ponieważ przyniósł kolejne zmiany w legislacji dotyczącej zrównoważonego rozwoju, a co za tym idzie – także pewną niepewność co do tego, gdzie znajdujemy się w kontekście tych zagadnień jako firmy, instytucje, kraj, Europa czy świat – pisze Agnieszka Ozimkowska, główna specjalistka ds. Zrównoważonego Rozwoju i doradztwa MŚP Enterprise Europe Network Łukasiewicz-WIT.

Po tsunami legislacyjnym z lat 2023–2024, które wprowadziło liczne akty prawne, standardy i obowiązki dla firm, audytorów, urzędników i doradców, rok 2025 przyniósł prawdziwe zawirowania, w dużym stopniu zmieniające dotychczasowy stan wdrożeń i świadomości rynku.

Pomysł wprowadzenia pakietu Omnibus przez Komisję Europejską, ogłoszony 8 listopada 2024 r., wywołał konsternację, a decyzje przedstawione 26 lutego 2025 r. – liczne, często skrajne reakcje. Kolejne miesiące pogłębiły niepewność ze względu na mnogość zmian i decyzji do podjęcia. Bez wchodzenia w szczegóły procesu legislacyjnego w UE, warto przyjrzeć się sytuacji na początku 2026 roku.

Dyrektywa CSRD, czyli kto ma raportować ESG

Harmonogram sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez jednostki zobowiązane do raportowania przedstawia się następująco:

• Jednostki o przychodach netto ze sprzedaży przekraczających 450 mln euro, zatrudniające powyżej 1000 osób, z tzw. pierwszej fali (które już raportowały za 2024 rok) mają raportować jeszcze za lata obrotowe 2025 i 2026.
• Jednostki o przychodach netto ze sprzedaży przekraczających 450 mln euro, w których średnia liczba zatrudnionych nie przekracza 500 osób, mogą zostać zwolnione z obowiązków w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się między 1 stycznia 2025 r. a 31 grudnia 2026 r. (dotyczy to firm, które jeszcze nie raportowały, a miały to zrobić za 2025 rok). Oznacza to obowiązek przedstawienia raportu dopiero w 2028 r. (z danymi za 2027 r.), pod warunkiem szybkiego wdrożenia tej opcji do prawa krajowego.
• Duże jednostki zatrudniające ponad 250 pracowników oraz jednostki dominujące na czele pozostałych dużych grup kapitałowych (tzw. druga fala) – raportowanie w 2028 r. za 2027 r.
• Małe i średnie przedsiębiorstwa emitujące papiery wartościowe na rynku regulowanym oraz określone jednostki zależne i oddziały, których jednostka dominująca najwyższego szczebla lub jednostka samodzielna jest spoza UE (tzw. trzecia fala) – raportowanie w 2029 r. za 2028 r.

Aby firmy mogły skorzystać z ulgi przed terminem sporządzenia sprawozdania za 2025 r. (koniec marca 2026 r.), proces legislacyjny musi zakończyć się w I kwartale 2026 r.

Warto jednak pamiętać, iż przedsiębiorstwa mogą dobrowolnie przygotować raport zrównoważonego rozwoju – choćby ze względu na wymagania partnerów biznesowych lub instytucji finansowych, chęć identyfikacji szans i ryzyk ESG, możliwych oszczędności zasobów czy kierunków strategicznych. Spółki mogą zdecydować się na raportowanie zgodne z VSME, dotychczasowymi ESRS lub nowymi ESRS, które przez cały czas są w fazie propozycji.

Taksonomia UE, czyli co jest zrównoważone środowiskowo

Taksonomia UE przez cały czas raportowana jest w ramach sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Wprowadzono jednak uproszczenia:

• uproszczono tabele raportowe,
• złagodzono kryteria DNSH (zasada „nie czyń poważnych szkód”) w obszarze zapobiegania zanieczyszczeniom i kontroli substancji chemicznych,
• wprowadzono progi istotności finansowej na poziomie 10% obrotu, CapEx i OpEx. Możliwe jest wyłączenie z oceny działalności, które łącznie nie przekraczają 10% w ramach każdego z trzech KPI, przy czym każda działalność powinna być analizowana oddzielnie.

Dla instytucji finansowych uproszczono wskaźniki efektywności, takie jak GAR, oraz wprowadzono możliwość nieraportowania wybranych KPI przez dwa lata.

Rozporządzenie delegowane weszło w życie 28 stycznia 2026 r. i jest stosowane od 1 stycznia 2026 r. Przedsiębiorstwa mogą zdecydować, czy za pierwszy okres po wprowadzeniu zmian (rok obrotowy rozpoczęty między 1 stycznia a 31 grudnia 2025 r.) skorzystają z uproszczeń, czy zastosują dotychczasowe zasady.

Dyrektywa CSDDD, czyli staranność w mierzeniu wpływu

Nowe progi obowiązywania dyrektywy to:

• 5000 pracowników i 1,5 mld euro obrotu dla podmiotów zarejestrowanych w UE,
• 1,5 mld euro obrotu netto generowanego w UE dla spółek spoza UE.

Zniesiono obowiązek sporządzania planów transformacji klimatycznej oraz zharmonizowaną odpowiedzialność cywilną na poziomie unijnym. Termin transpozycji przesunięto do 26 lipca 2028 r., a dostosowanie firm do przepisów – do lipca 2029 r.

Maksymalny wymiar kary za nieprzestrzeganie przepisów wynosi 3% globalnego obrotu netto, przy czym odpowiedzialność egzekwowana będzie na szczeblu krajowym. Ograniczono obowiązek należytej staranności głównie do bezpośrednich partnerów biznesowych (Tier 1) oraz wprowadzono podejście oparte na analizie ryzyka.

ESRS, czyli jak należy raportować

W obszarze ESRS:

• uproszczono ocenę podwójnej istotności,
• zredukowano powtórzenia,
• doprecyzowano zapisy budzące wątpliwości interpretacyjne,
• uproszczono strukturę standardów,
• usunięto część obowiązkowych oraz wszystkie dobrowolne ujawnienia,
• wprowadzono wyjątki w sytuacji niewspółmiernego kosztu i wysiłku raportowania.

4 grudnia 2025 r. EFRAG zatwierdził zmienione wzory ESRS, jednak do ich wejścia w życie konieczna jest zmiana rozporządzenia delegowanego (2023/2772).

Kontekst regulacyjny – co jeszcze obowiązuje?

Gwałtowne zmiany legislacyjne nie sprzyjają stabilności, zwłaszcza w sektorze MŚP. Wiele firm zatrudniało specjalistów ds. ESG, inwestowało w doradztwo i narzędzia, po czym – po decyzjach KE – ograniczało te działania, ponosząc realne koszty.

Jednocześnie inne regulacje weszły lub wchodzą w życie:

• od 24 grudnia 2025 r. obowiązują w Polsce przepisy wdrażające dyrektywę o transparentności wynagrodzeń,
• przedsiębiorstwa muszą unikać greenwashingu – nieprawdziwe komunikaty mogą skutkować wysokimi karami UOKiK,
• EUDR (rozporządzenie 2023/1115) zacznie obowiązywać duże firmy od 30 grudnia 2026 r., a mikro i małe od 30 czerwca 2027 r.,
• od 11 stycznia 2026 r. obowiązują ostateczne wytyczne EBA dotyczące zarządzania ryzykiem ESG w bankach, co oznacza bardziej wnikliwą ocenę przedsiębiorstw ubiegających się o finansowanie.

Pomimo złagodzenia wymagań CSRD, MŚP przez cały czas mogą być pytane przez większych partnerów o dane potrzebne do raportowania czy obliczania śladu węglowego.

Wyzwania i szanse związane z ESG

Nadal istnieją ryzyka klimatyczne, presja demograficzna i wyzwania związane z dostępem do surowców. Jednocześnie pojawiają się nowe możliwości: rozwój OZE, innowacyjnych technologii, gospodarki o obiegu zamkniętym czy efektywniejsze wykorzystanie zasobów.

Jak MŚP powinny działać?

MŚP powinny zachować czujność, monitorować wymagania klientów i instytucji finansowych oraz wdrażać podstawowe procedury – politykę społeczną i środowiskową czy analizę ryzyka w łańcuchu dostaw. Dobrym punktem odniesienia jest dobrowolny standard VSME oraz korzystanie z narzędzi wsparcia, m.in. Enterprise Europe Network i programów UE.

ESG – mimo legislacyjnych zawirowań – nie traci znaczenia. Zmienia się tempo i zakres obowiązków, ale odpowiedzialność biznesu wobec prawa, społeczeństwa i środowiska pozostaje aktualna.

Źródło: Enterprise Europe Network przy Łukasiewicz-WIT/PARP Grupa PFR