1 miesiąc temu
Novo Nordisk próbuje przejąć amerykańską spółkę Metsera wchodzi w konflikt z Pfizerem, który ogłosił wcześniejszą ofertę. Obie firmy próbują zachować swoją pozycję na rynku leków na odchudzanie i schorzeń wątroby. Skorzysta na tym akcjonariat Metsery, zaś konflikt może przybrać postać wojny prawnej.
W całym konflikcie istotne jest, dlaczego obu wielkim firmom tak zależy na Metserze, która stosunkowo niedawno wyrosła ze startupu.
Novo jest wielkim graczem na rynku leków na odchudzanie, Pfizer za to ma istotną część rynku leków na wątrobę. Obu firmom zależy, by przejąć jak największą część rynku leków na otyłość, który do 2030 roku ma osiągnąć wartość 100 mld dolarów. Jednak Novo zostało wyprzedzone przez Eli Lilly – amerykański koncern ogłosił, iż posiada w tej chwili około 58% rynku nowych leków na odchudzanie wykorzystujących technologię GLP-1. Pfizer z kolei prowadził już prace nad własną tabletką na otyłość, ale projekt upadł, gdy u jednego z pacjentów biorących udział w badaniu klinicznym wystąpiły objawy uszkodzenia wątroby.
Tymczasem Metsera ma w fazie kandydackiej kilka eksperymentalnych leków na odchudzanie, w tym zastrzyk, który mógłby być przyjmowany rzadziej niż Wegovy firmy Novo Nordisk i „ma bardzo duże perspektywy”.
W zeszłym miesiącu Pfizer ogłosił o umowie przejęcia Metsery za około 4,9 mld dolarów z góry i do 2,4 mld dolarów w formie praw do wartości warunkowej (CVR), czyli płatności za osiągnięcie kamieni milowych, co stanowi formę zawierania transakcji, która stała się dość powszechna w branży biofarmaceutycznej w tym roku. Pfizer zaoferował 47,50 dolarów za akcję plus do 22,50 dolarów więcej za akcję w CVR. Pfizer i Metsera spodziewali się sfinalizowania transakcji w obecnym kwartale.
Tymczasem Novo Nordisk ogłosiło 30 października wieczorem, iż także chce przejąć Metserę. Oferuje 56,50 dolarów za akcję w gotówce, co daje około 6,5 mld dolarów z góry w łącznej wartości kapitałowej. Oferuje również do 21,25 dolarów za akcję w formie praw do wartości warunkowej (CVR).
Po ewentualnym podpisaniu umowy i zapłaceniu przez Novo Nordisk 56,50 dolara za każdą akcję Metsery, ta przekaże swoim akcjonariuszom te pieniądze w formie dywidendy. Do czasu zakończenia transakcji Novo Nordisk będzie posiadać akcje uprzywilejowane bez prawa głosu, stanowiące 50% akcji Metsery. Po zatwierdzeniu transakcji przez akcjonariuszy Metsery i organy regulacyjne, inwestorzy otrzymają prawo do wartości warunkowej, które daje im prawo do przyszłych płatności za kamienie milowe w wysokości do 21,25 dolara za akcję, jeżeli cele zostaną osiągnięte.
Tak więc oferta Novo ma nietypową strukturę pozwalającą akcjonariuszom Metsery otrzymać większość pieniędzy z góry w momencie podpisania umowy. Zwykle bowiem akcjonariusze przejmowanej spółki otrzymują wynagrodzenie dopiero po dopełnieniu formalności, takich jak uzyskanie zgód regulacyjnych, co powoduje, iż nie są pewni transakcji, jeżeli procedury te się przedłużają. Zgodnie z tym oświadczeniem i ofertą Novo na Metserę, cena zakupu może wynieść 77,75 dolara za akcję, jeżeli zostaną osiągnięte określone cele. Jest to o 11% więcej niż maksymalna oferta Pfizera wynosząca 70 dolarów za akcję.
Metsera w oświadczeniu stwierdziła, iż propozycja Novo jest „lepsza” niż propozycja Pfizera. Zarząd firmy poinformował, iż „może negocjować potencjalne korekty” w swojej obecnej umowie z Pfizerem i koncern ma teraz cztery dni na zaakceptowanie zmian w pierwotnej propozycji. jeżeli Metsera uzna, iż oferta Novo jest przez cały czas lepsza, będzie miała prawo do rozwiązania umowy z Pfizerem zgodnie z oświadczeniem.
Analitycy przyznają, iż o ile Duńczycy osiągną porozumienie z Metserą, będzie to cios dla wysiłków Pfizera, aby odbudować swoją pozycję po pandemii. Popyt na szczepionkę Pfizera na COVID-19 gwałtownie spadł, a niektóre najważniejsze leki firmy zbliżają się do końca okresu obowiązywania patentów.
Ponadto oferta Novo Nordisk ma potencjał, aby uzyskać szybciej i dłużej zgodę regulacyjną niż oferta Pfizera, biorąc pod uwagę znaczącą pozycję duńskiej firmy na rynku leków na otyłość.
Nie ma więc czemu się dziwić, iż Pfizer zareagował bardzo nerwowo. Najpierw jego dział prawny ujawnił, iż Novo było jednym z dwóch anonimowych oferentów w rozmowach z Metserą. Novo i inna anonimowa strona złożyły oferty przed ogłoszeniem Pfizera zgodnie z dokumentami regulacyjnymi opublikowanymi na początku tego miesiąca. Oznaczałoby to, iż Novo zainteresowało się przejęciem Metsery dopiero kiedy ofertę złożył Pfizer, co stawiałoby duńską firmę w niekorzystnym świetle. Ponadto zarząd Pfizera stwierdził, iż propozycja Novo to „próba firmy o dominującej pozycji rynkowej, aby stłumić konkurencję z naruszeniem prawa poprzez przejęcie wschodzącego amerykańskiego konkurenta”.
„Jest ona również skonstruowana w sposób umożliwiający obejście przepisów antymonopolowych i niesie ze sobą znaczne ryzyko regulacyjne i egzekucyjne. Propozycja jest iluzoryczna i nie może zostać uznana za lepszą ofertę w ramach umowy Pfizera z Metserą, a Pfizer jest gotowy wykorzystać wszelkie dostępne środki prawne, aby dochodzić swoich praw wynikających z tej umowy” – dodano w oświadczeniu koncernu.
Nie jest jednak jasne czy oznacza to wejście na drogę prawną. Zwykle jest to ostateczność – tego typu sprawy dość długo realizowane są i, jak stwierdzili analitycy Blackrock omawiając konflikt, „zostawiają po sobie spaloną ziemię”. Jednak jak zwrócili uwagę, to Novo bardziej „musi” wygrać ten spór i przejąć Metserę jeżeli chce utrzymać pozycję lidera na rynku amerykańskim wobec konkurencji Eli Lilly, wspieranej przez ostatnie posunięcia administracji Donalda Trumpa. Amerykański koncern ogłosił 30 października przekroczenie przychodów o 1,5 mld dolarów w trzecim kwartale br.
Analitycy zwracają też uwagę na całą serię przejęć w branży farmaceutycznej związaną z lekami na cukrzycę, odchudzanie i zaburzenia wątroby. Potencjalnie największe korzyści dotyczą leków na otyłość – „chorobę Zachodu”, co skłania wielkich producentów do przejmowania mniejszych firm, takich jak Metsera, która ma w fazie rozwoju kilka eksperymentalnych leków na odchudzanie.
Do rywalizacji z Pfizerem dochodzi po zmianach na szczycie w Novo Nordisk, gdzie nowy dyrektor generalny Maziar Mike Doustdar wchodzi agresywnie na rynek, aby odzyskać pozycję firmy w segmencie leków na otyłość tam, gdzie Novo było pionierem. Od czasu objęcia stanowiska zapowiedział tysiące zwolnień, zawarł wartą 5 mld dolarów umowę z Akero Therapeutics, producentem leków na choroby wątroby oraz przejął firmę Omers zajmującą się rzadkimi chorobami krwi i nerek. Stwierdził też, iż firma musi lepiej realizować wszystkie swoje działania, wobec czego zakończył prace badawczo-rozwojowe nad terapią komórkową i zrezygnował z innych programów.
„Novo wkracza z impetem na szczyt rynku – to coś, co rzadko widzieliśmy w branży farmaceutycznej, przynajmniej ostatnio” – powiedział w Bloomberg TV Jared Holz, specjalista ds. opieki zdrowotnej w Mizuho.
„Novo Nordisk pręży muskuły. Idą na całość, aby rozszerzyć swój portfel produktów. W konsekwencji angażują znaczną część swoich środków finansowych” – napisał w komentarzu Per Hansen, ekonomista inwestycyjny w Nordnet.
Akcje Metsery wzrosły o 21% w notowaniach 30 października. W tym roku wzrosły prawie trzykrotnie osiągając 52,21 dolara, co daje firmie wartość rynkową około 5,5 mld dolarów na zamknięciu 30 października. Akcje Novo Nordisk spadły o 3,4% w handlu w Kopenhadze, akcje Pfizera praktycznie nie zmieniły wartości.
