2 godzin temu
Rynkowa dojrzałość polskiego sektora parków handlowych napędza dynamiczny wzrost wartości transakcji portfelowych. Szybkie budowanie skali, efektywność operacyjna oraz napływ kapitału typu core sprawiają, iż wielkoskalowe akwizycje stają się kluczowym elementem strategii inwestycyjnych w regionie CEE.
Z udziałem wynoszącym 34 proc. w całkowitym wolumenie, sektor handlowy stał się siłą napędową przewidywanego ożywienia na rynku. Segment odnotował najwyższy wolumen inwestycyjny pierwszej połowy roku od 2018 r., do czego przyczyniło się 20 sfinalizowanych transakcji. Co istotne, 5 dużych transakcji, w tym przełomowa sprzedaż 70 proc. udziałów w centrum handlowym Posnania, stanowiło 73 proc. całkowitego wolumenu sektora. Wszystkie te akwizycje należały do kapitału z regionu Europy Środkowo-Wschodniej (CEE).
Rosnąca dojrzałość polskiego rynku handlowego przyczynia się do wzrostu liczby transakcji portfelowych. W pierwszej połowie 2026 r. Auchan i Ceetrus sprzedały portfel 8 centrów handlowych grupie Adventum, natomiast Star Capital Finance i Generali rozszerzyło swój portfel poprzez nabycie 6 obiektów Vendo Park w ramach transakcji, w której pośredniczyła firma Avison Young. Ponadto, pozyskaniem ostatnich 9 aktywów, Ares Management i Slate sfinalizowały zakup portfela obejmującego łącznie 36 obiektów Vendo Park.
– Na dzisiejszym rynku inwestycyjnym parków handlowych najważniejsze znaczenie ma skala. Transakcje portfelowe pozwalają inwestorom na szybkie uzyskanie ekspozycji na rynek oraz osiąganie korzyści operacyjnych wynikających z efektu skali, natomiast sprzedający mogą dzięki uproszczonemu procesowi zbycia aktywów wygenerować dodatkową wartość. Połączenie skali, dywersyfikacji i efektywności niezmiennie wspiera silny popyt na portfele parków handlowych, zarówno w Polsce, jak i w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej.Sektor parków handlowych coraz skuteczniej przyciąga zagraniczny kapitał typu core poprzez wielkoskalowe transakcje portfelowe, umożliwiając inwestorom bardziej efektywną alokację kapitału – komentuje Bartłomiej Krzyżak, Co-Head of Investment Department, Avison Young.
Specyfika due diligence prawnego w transakcjach portfelowych
Proces due diligence w transakcjach portfelowych różni się zasadniczo od badania prawnego przeprowadzanego w odniesieniu do pojedynczej nieruchomości. Główna różnica wynika ze skali przedsięwzięcia – portfel może obejmować kilkadziesiąt, a choćby kilkaset nieruchomości, z którymi wiążą się tysiące umów najmu, dziesiątki decyzji administracyjnych oraz wieloletnia historia prawna każdego z aktywów.
– W praktyce oznacza to konieczność pragmatycznego ograniczenia zakresu badania. Pełne due diligence każdego aktywa na poziomie szczegółowości adekwatnym dla transakcji jednostkowej byłoby często niewykonalne w ramach harmonogramu i budżetu transakcji. Zwykle, strony przyjmują zatem podejście oparte na analizie ryzyka, koncentrując się na kwestiach o najwyższym znaczeniu ekonomicznym i prawnym – informuje Dominik Rafałko, Partner (Real Estate), CMS.
W zakresie umów najmu, stanowiących zwykle najobszerniejszą kategorię dokumentów, stosuje się różne metody ograniczenia zakresu badania. Najpopularniejsze podejścia obejmują badanie wyłącznie umów najmu powyżej określonego progu wartości czynszu (np. umowy generujące powyżej 5 proc. przychodów z danej nieruchomości), analizę reprezentatywnej próbki umów z każdej lokalizacji, bądź ograniczenie zakresu przeglądu do wybranych kluczowych kwestii prawnych, takich jak klauzule break option, indeksacja czynszu czy ograniczenia przenoszalności praw z umowy.
Istotne jest, aby przyjęty zakres due diligence został jasno uzgodniony między stronami i odzwierciedlony w dokumentacji transakcyjnej, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień sprzedającego, dokumentów traktowanych jako ujawnione w ramach transakcji oraz mechanizmów ochrony kupującego, w tym w ramach ubezpieczeń W&I & Title.
Dokumentacja transakcyjna
Struktura dokumentacji w transakcjach portfelowych zwykle opiera się na dwupoziomowym modelu. Najczęstszym podejściem jest ujęcie na pierwszym poziomie umowy ramowej (framework agreement), regulującej całość relacji między stronami w odniesieniu do transakcji, w tym w szczególności takie kwestie, jak mechanizm ustalania i alokacji ceny na poszczególne aktywa, warunki zawieszające dla całej transakcji, zasady wzajemnej zależności między poszczególnymi aktywami, harmonogram zamknięć danych aktywów, a także konsekwencje niemożności zamknięcia transakcji w odniesieniu do jednego lub kilku aktywów. Na drugim poziomie, wykonawczym, zawierane są wówczas poszczególne umowy sprzedaży, oparte na wspólnym wzorcu, który jest replikowany dla wszystkich aktywa w portfelu, z zastrzeżeniem oczywiście odrębności zidentyfikowanych dla danej lokalizacji.
Takie podejście pozwala na efektywne prowadzenie negocjacji, ponieważ strony koncentrują się na jednym zestawie postanowień ogólnych, zamiast negocjować odrębnie każdą z kilkudziesięciu umów. Jednocześnie wymaga ono starannego zdefiniowania relacji między umową ramową a poszczególnymi umowami sprzedaży, w tym hierarchii postanowień w przypadku sprzeczności.
Alternatywą jest realizacja projektu wyłącznie na poziomie umów sprzedaży, niemniej w takim wypadku wymaga to szczegółowego powiązania poszczególnych umów dotyczących danych lokalizacji, w szczególności w zakresie tzw. cross-deafultów oraz relacji co do ew. odstąpień od danych umów, co może wpływać na efektywność całego procesu negocjacji.
Rola polis transakcyjnych (W&I insurance oraz Title insurance)
Ubezpieczenia typu Warranty & Indemnity (W&I) oraz Title są nieodłącznym elementem transakcji portfelowych. Polisy te zapewniają kupującemu ochronę na wypadek naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych przez sprzedającego, czy też wad tytułu prawnego, transferując de facto ryzyka od sprzedającego na ubezpieczyciela.
Niemniej aby produkty te były faktycznie skuteczne dla kupującego, warto jest ustrukturyzować je, a także określić ich zakres oraz przeprowadzić analizę rynku ubezpieczycieli już od najwcześniejszych etapów projektu, praktycznie już w momencie definiowania zakresu due diligence. Wczesne włączenie ubezpieczycieli w proces pozwala na potwierdzenie potencjalnego zakresu pokrycia ubezpieczeniowego jeszcze przed rozpoczęciem adekwatnego badania prawnego, bądź też potwierdzenie innych wymagań ubezpieczycieli, aby transakcja faktycznie była możliwa do ubezpieczenia w najpełniejszym możliwym zakresie.
Ma to szczególne znaczenie w kontekście ograniczonego zakresu due diligence, charakterystycznego dla transakcji portfelowych. Ubezpieczyciel może wskazać, jakie minimalne wymagania w zakresie badania prawnego muszą zostać spełnione, aby poszczególne ryzyka/zakresy odpowiedzialności mogły zostać objęte polisą. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której kupujący odkrywa dopiero po zakończeniu due diligence, iż pewne kategorie ryzyk nie mogą być ubezpieczone z powodu niewystarczającego zakresu przeprowadzonego badania. Wczesna kooperacja z ubezpieczycielem umożliwia również lepsze dopasowanie struktury oświadczeń i zapewnień w dokumentacji transakcyjnej do wymagań polis. W rezultacie zakres ochrony ubezpieczeniowej może być szerszy, a ewentualne wyłączenia bardziej przewidywalne i możliwe do zaadresowania na wcześniejszym etapie negocjacji.
Podsumowując, skuteczne przeprowadzenie transakcji portfelowej wymaga ścisłej koordynacji między procesem due diligence, negocjacjami dokumentacji transakcyjnej oraz podejściem do reguł odpowiedzialności pomiędzy stronami, w tym dzięki produktów ubezpieczeniowych wskazanych powyżej już od samego początku projektu. Pragmatyczne i ustrukturyzowane podejście do tych elementów od samego początku procesu pozwala zwykle przeprowadzić bezpieczną i efektywną transakcję, choćby w przypadku portfeli o znacznej skali i złożoności.
***
Tekst powstał na podstawie raportu inwestycyjnego „Retail parks uncovered” autorstwa Avison Young i partnerów: CMS, Newgate Investment, PROH. Autorzy: Bartłomiej Krzyżak – Co-Head of Investment Department, Avison Young, Dominik Rafałko – Partner (Real Estate), CMS.
